中德证券有限责任公司关于《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告》的保荐意见

《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于2009年度内部控

制的自我评价报告》的

保荐意见

中德证券有限责任公司(以下简称“中德证券”)作为哈尔滨九洲电气股份有限公司(以下简称“九洲电气”、“公司”或“发行人”)的保荐人,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等相关法律、法规的相关要求，在查阅了公司的各项内控管理制度，了解公司及子公司有关部门在内部控制实施工作的基础上，对九洲电气2009年内部控制情况进行了核查，具体情况如下：

一、核查过程

在2009年持续督导期间，保荐代表人主要通过 （1）查阅九洲电气的三会会议资料；

（2）查阅公司各项业务和管理制度、内控制度； （3）抽查会计账册、现金报销凭证、银行对账单； （4）调查内部审计工作情况；

（5）调查董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况； （6）与董事、监事、高级管理人员沟通；

（7）现场检查内部控制的运行和实施等途径，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对九洲电气的内部控制合规性和有效性进行了核查；

二、九洲电气对内部控制的自我评价

公司认为根据财政部《内部会计控制规范——基本规范（试行）》及相关具体规范，公司内部控制于2009年12月31日在所有重大方面是有效的。

三、关于九洲电气内部控制的自我评价报告的核查意见 本保荐机构认为：九洲电气现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等相关法律法规和规章制度的要求，公司现有内部控制制度能够满足公司目前发展阶段的管理需求，并得到有效执行。《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于2009年度内部控制的自我评价报告》客观、真实的反映了公司的内控情况。

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲电气股份有限公司内部控制体系自我评价报告的保荐意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

毛传武 秦宣

中德证券有限责任公司

2010年 月 日